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上市公司并购新三板企业升温 终止案例频现

2018-12-07 19:34:14
上市公司并购新三板企业升温 终止案例频现 今年以来,跨市场并购火热,A股上市公司并购新三板挂牌公司热情高涨。东方财富Choice数据显示,年初至今,已有超过40家A股公司宣布并购新三板公司,涉及交易总额超过90亿元。市场人士认为,A股公司并购新三板挂牌公司受到双方相互选择的驱动。A股公司往往看重新三板公司良好的成长性,而新三板公司则看重A股公司资本运作能力,通过并购可以为企业发展注入新的活力。 终止案例频现 对于如何在被并购和IPO之间进行抉择的问题,“如果每年有30%至50%的成长,企业可能选择IPO。如果业绩增长幅度不是特别大,或高度依赖于一些特殊客户,选择被并购的几率较大。”朱为绎认为,在当前市场环境下,如果挂牌公司未来一两年能够达到5000万元以上的净利润,并保持稳定增长,其实可以选择继续准备IPO。如果说利润小于5000万元,成长性也不够好,被并购不失为一种较好的选择。 值得注意的是,虽然上市公司并购新三板热情不减,但并非所有的并购案例终结果都能如愿。 今年2月26日,德艺文创宣布筹划重组,并披露了收购沃驰科技100%股权的计划。3月22日,德艺文创宣布终止重组。在此之前,沃驰科技2017年筹划被上市公司开尔新材并购,这笔交易同样未能成行。根据德艺文创公告,终止此次重组在于交易双方就交易的重要条款未能达成一致。 联讯证券研究数据表明,近年来上市公司并购新三板企业的成功率维持在七成左右。根据东方财富Choice统计数据,2017年以来,首次披露的上市公司收购(含定增入股)新三板企业的案例中,截至目前已实施完成的有66起,22起终止实施。 周运南认为,新三板企业在寻求被并购时,要注意防范其中的风险。“不少上市公司市盈率处于高位,而新三板企业只能是12倍左右市盈率,股票转换时可能处于不利地位。这取决于谈判能力,尽量多要现金或者尽量提高市盈率;被并购的不确定性就是如果涉及发行股票并购,存在审核时被否的可能,特别是跨行业并购。” 付立春认为,跨A股和新三板两个资本市场的并购,通常需要运作较长时间,实际推进过程中可能遇到各种挑战。这一方面要求新三板企业增加自己的资产储备,把业绩做得更扎实。另一方面,A股和新三板市场之间的协调性还不够完善,同样的资产在不同的市场表现差异较大,这需要逐步改善。 双方需求推动 除了双方各自的需求推动跨市场并购持续火热,在业内人士看来,IPO通道收窄、市场环境待改善等因素催生了部分新三板公司寻求被并购的想法。 3月26日,云南旅游公告称,拟以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买文旅科技100%股权,本次交易金额预计不低于17亿元。由于华侨城集团持有文旅科技60%股权,亦间接持有云南旅游49.52%的表决权,这起重大资产重组构成关联交易。本次交易完成后,文旅科技将成为云南旅游全资子公司。 值得注意的是,2015年10月挂牌新三板后,文旅科技曾尝试借壳ST宏盛上市,但交易方案终未能落地。2017年7月,文旅科技以谋求境内资本市场上市为由从新三板摘牌。如果上述并购方案终实现,意味着文旅科技放弃独立IPO,转而通过并购的方式注入上市公司。 数据显示,随着IPO门槛提高,今年以来,主动放弃IPO的新三板公司呈现明显增长态势。东方财富Choice数据显示,2018年季度共有70家公司IPO终止审查,占2017年全年终止审查企业数(175家)的40%。1月、2月终止审查家数分别为12家、17家,3月撤回IPO申请的公司数量多,达到41家。 国盛证券认为,近期IPO审核趋严,对新三板产生两方面影响:部分原先有上市计划的新三板企业可能会放弃IPO,留在新三板市场发展。这有利于发挥新三板市场“苗圃”作用;有的新三板企业会选择被并购。 “IPO审核从严,新三板企业IPO门槛增加了很多。在这种情况下,通过被并购的方式寻求更高估值很有吸引力。”东北证券研究总监付立春认为,新三板企业被上市公司并购有间接上市的意味。纳入上市公司体系后其估值水平一般会有明显提高,投资人也可以顺利变现退出。 相比独立运作IPO的难度加大,周运南表示,新三板公司选择被A股上市公司并购这条路径,的好处有两点:一是退出的快捷性。目前的并购大部分以现金加股权方式,也有全部采用现金收购的案例,不管哪种支付方式,股东都能拿到不少现金。同时,可以置换一些上市公司股票;二是对业绩增长的刺激性。被并购时新三板企业基本上是以未来三年平均12倍左右市盈率进行。不少企业主会用手中的资金等资源冲击未来三年的业绩,为企业注入新的发展活力。 除了上述原因外,中科沃土基金董事长朱为绎认为,新三板公司IPO时间不可控,同时部分上市公司业绩增长乏力,促成跨资本市场并购盛行。“选择并购,对新三板公司而言是以时间换空间,对上市公司而言则希望借新三板企业提高业绩成长性。” 并购市场升温 4月21日,启迪桑德公告称,拟以现金13.8亿元收购关联方浦华环保100%股权。这成为今年以来A股公司并购新三板企业又一案例。 公开资料显示,浦华环保成立于2002年,是一家以水环境污染控制和水生态建设服务为主业的环保企业。公司于2016年3月挂牌新三板,2017年7月终止挂牌。从过去三年的财务数据看,2015年-2017年浦华环保归母净利润分别为3600万元、5300万元及5500万元。 启迪桑德表示,此次并购有效整合了环保行业细分领域资源,实现了业务战略协同及优势互补,为启迪桑德打造环保全产业链发展目标,提供了强大的技术及经验支持。值得注意的是,此次启迪桑德为浦华环保开出的13.8亿元价码,成为今年以来上市公司并购新三板企业的现金收购价。 A股公司跨市场并购新三板企业并非新鲜事。由于公司股权结构、治理水平相对规范,近年来新三板企业越来越多受到A股公司的青睐。除浦华环保外,今年以来狼和医疗、联创种业、永利科技、华麒通信、泛远国际、遥望网络、文旅科技、远见精密等40余家新三板公司接到了A股公司抛来的“橄榄枝”。 东方财富Choice数据显示,截至2018年4月23日,上市公司并购新三板企业(含已摘牌)已公告45例,已公告并购案例数量同比及环比均有所增长。剔除少部分未透露并购金额的案例,已披露的并购规模突破90亿元。 广证恒生研究报告指出,2016年至今年一季度,上市公司并购新三板企业案例数保持增长,成为资本市场的重要组成部分。从并购所在的行业看,工业、信息技术、可选消费居前三位,占比分别是36.48%、17.34%、22.58%。 广证恒生认为,一般而言,上市公司并购新三板企业包括三类:通过横向并购整合,获得更多市场份额;通过纵向并购整合上下游产业链,提升协同效应;通过多元化战略拓展新业务,挖掘新的盈利增长点。而新三板市场为上市公司提供了寻找标的的便利。同时,新三板新兴行业公司数量多,覆盖的企业及业务类型丰富,上市公司寻并购标的时,便于筛选企业寻找合适标的。 南山京石投资创始合伙人周运南认为,A股公司并购新三板挂牌企业保持高速增长。A股公司通过并购可以迅速发展做大,延伸产业链,推动产业整合。同时,对于新三板企业原始股东而言,提供了快捷的退出渠道。 “新三板成为天然的标的池。”周运南告诉中国证券报记者,作为被并购主体的新三板企业而言,由于其在挂牌前后已经经历了股改流程,经历了券商、会所、律所等的督导规范,企业运营的相对规范,财务数据、信息公开相对透明,市场价格的估值具备参考性。 (责任编辑:王擎宇) 免责声明:中国网财经转载此文目的在于传递更多信息,不代表本网的观点和立场。文章内容仅供参考,不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。 邮箱:finance@china.org.cn 地址:北京市海淀区花园路2号牡丹科技楼A座2层 北京国新汇金股份有限公司 瞬间胶加速剂公司
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